【關(guān)鍵詞】

行政復(fù)議撤銷 市場(chǎng)監(jiān)管 行政處罰 行政復(fù)議意見書

【基本案情】

2019年12月6日，申請(qǐng)人某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司因經(jīng)營困難不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，但以擁有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、仍具有重整價(jià)值為由向法院申請(qǐng)重整。法院于2021年11月12日裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃草案。2023年7月26日，法院作出民事裁定書，裁定將該公司的股權(quán)過戶登記到投資人名下，至此該破產(chǎn)重整案件審理終結(jié)。在法院審理重整案件期間，2023年6月12日，被申請(qǐng)人廣西壯族自治區(qū)某市場(chǎng)監(jiān)督管理局認(rèn)為申請(qǐng)人逾期未上報(bào)2020年、2021年年度報(bào)告，屬于《中華人民共和國公司法》規(guī)定的公司成立后自行停業(yè)連續(xù)6個(gè)月以上，可以吊銷營業(yè)執(zhí)照的情形，作出吊銷申請(qǐng)人營業(yè)執(zhí)照的行政處罰決定，導(dǎo)致申請(qǐng)人在重整后因營業(yè)執(zhí)照被吊銷無法申報(bào)項(xiàng)目開發(fā)，企業(yè)經(jīng)營再度陷入困境。申請(qǐng)人向市人民政府申請(qǐng)行政復(fù)議，請(qǐng)求撤銷該行政處罰決定，恢復(fù)其營業(yè)執(zhí)照。

【復(fù)議辦理】

行政復(fù)議機(jī)構(gòu)查明，自2019年12月9日至2023年7月26日期間，申請(qǐng)人一直處于人民法院審理破產(chǎn)重整案件程序中。因企業(yè)未申報(bào)變更經(jīng)營場(chǎng)所，被申請(qǐng)人無法取得聯(lián)系，也未實(shí)際聽取其陳述意見，僅公告程序后即作出行政處罰。同時(shí)也因有關(guān)部門之間未建立關(guān)于破產(chǎn)案件審理的信息互通機(jī)制，導(dǎo)致遺漏查明作出行政處罰時(shí)該企業(yè)正處于破產(chǎn)重整期間的事實(shí)。

行政復(fù)議機(jī)關(guān)認(rèn)為，國家發(fā)展和改革委員會(huì)、最高人民法院、國家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局等13部門《關(guān)于推動(dòng)和保障管理人在破產(chǎn)程序中依法履職進(jìn)一步優(yōu)化營商環(huán)境的意見》規(guī)定，破產(chǎn)申請(qǐng)受理后，通過全國企業(yè)破產(chǎn)重整案件信息網(wǎng)向國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)推送有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)程序啟動(dòng)、程序種類、程序切換、程序終止、管理人聯(lián)系方式等信息。在重整程序終止前，非經(jīng)破產(chǎn)案件審理法院同意或管理人申請(qǐng)，市場(chǎng)監(jiān)管等部門不得辦理企業(yè)登記事項(xiàng)變更手續(xù)。行政機(jī)關(guān)未窮盡措施查明案涉企業(yè)的現(xiàn)實(shí)狀況，徑直吊銷營業(yè)執(zhí)照，導(dǎo)致破產(chǎn)重整成功的企業(yè)無法進(jìn)行項(xiàng)目申報(bào)，與相關(guān)法律及政策精神不符。行政復(fù)議機(jī)關(guān)向被申請(qǐng)人制發(fā)《行政復(fù)議意見書》，指出其行政行為存在的主要問題，建議其自行糾正不當(dāng)行政處罰，助力企業(yè)紓困。被申請(qǐng)人落實(shí)《行政復(fù)議意見書》，撤銷上述行政處罰決定并恢復(fù)企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。之后，市場(chǎng)監(jiān)管部門與法院建立了企業(yè)破產(chǎn)信息互通機(jī)制。

【典型意義】

市場(chǎng)主體是我國經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的主要參與者、就業(yè)機(jī)會(huì)的主要提供者、技術(shù)進(jìn)步的主要推動(dòng)者，在國家發(fā)展中發(fā)揮著十分重要的作用。市場(chǎng)監(jiān)督管理部門既要依法履行市場(chǎng)監(jiān)管職責(zé)，對(duì)企業(yè)的違法違規(guī)行為予以處罰，也要保護(hù)企業(yè)的主體資格與合法權(quán)益，激發(fā)市場(chǎng)主體活力。吊銷營業(yè)執(zhí)照是剝奪企業(yè)經(jīng)營資格的處罰，必須嚴(yán)格依法進(jìn)行。本案中，被申請(qǐng)人履行職責(zé)不到位，未查明案涉企業(yè)正處于人民法院審理破產(chǎn)重整案件程序中的重要事實(shí)，徑直作出吊銷營業(yè)執(zhí)照的處罰決定，導(dǎo)致企業(yè)無法繼續(xù)開展經(jīng)營活動(dòng)。行政復(fù)議機(jī)關(guān)在查清事實(shí)基礎(chǔ)上，積極發(fā)揮監(jiān)督功能，推動(dòng)行政機(jī)關(guān)自行糾錯(cuò)，有效保護(hù)了企業(yè)的合法經(jīng)營權(quán)利。同時(shí)，行政復(fù)議機(jī)關(guān)并未“就案辦案”，還通過制發(fā)行政復(fù)議意見書，促成市場(chǎng)監(jiān)管部門對(duì)同期作出吊銷營業(yè)執(zhí)照處罰的400多起案件進(jìn)行復(fù)查，并與法院形成企業(yè)破產(chǎn)信息互通機(jī)制，達(dá)到了辦理一起案件、規(guī)范一類行為、完善一項(xiàng)制度的效果。